合规既是现代企业治理的国际潮流，也是当代中国公司发展的内在要求。合规管理、业务管理和财务管理并称为现代企业管理的三大支柱。从国际经验和国际规则来看，合规管理体系包含七个基本要素。从合规管理体系的实际运行来看，实行合规管理的企业往往在通用合规的基础上设有一个以上专项合规。专项合规是针对特定的领域或者保护对象，制定具体的合规管理制度，设置相应的管理机构和管理流程。通用合规是专项合规的支撑、保障和补充。专项合规既自成体系，又离不开或者包含着通用合规的内容。相比而言，通用合规体现各专项合规管理体系的共性和普遍要求，而专项合规体现企业合规管理的重点和特色。本文通过研究通用合规的地位、作用和基本内容，厘清通用合规与专项合规的关系，为企业合规建设提供理论指引。
合规是一项体系性的管理制度，因而通常称之为“合规管理体系”。一个企业的合规管理体系通常由通用合规和专项合规两个部分构成，并随企业环境和自身业务和规模的变化而持续不断的发展和完善，逐步形成符合企业合规风险管理需要的合规管理体系。这是所谓的全面合规。
所谓通用合规，是指企业合规一定要有的基本合规管理制度。它在整个合规管理体系中居于全局性、基础性的地位，对于专项合规就像电脑的Windows操作系统对各种应用程序的支撑作用一样。如果没有最为基本的Windows操作系统，Office之类的应用软件就没有可运行的基础。企业合规起源于美国，现在已经成为现代企业的重要治理方式。虽然有关企业合规的内涵和外延问题，至今学者们仍存在一定的争议，但是，不管学者们的争议如何激烈，在现代企业管理制度中，合规管理是促进企业内部控制、确保企业顺利发展的基础。近年来，我国大企业加快了改革步伐，做好合规管理工作是企业提高可持续发展能力，更好地面对市场风险的现实需求。合规的实质就是保证企业的经营活动都符合法律和道德的要求，从而防范企业在发展过程中可能遇到的各种合规风险。通用合规建设必须从企业的规章制度入手，以保障各专项合规正常运行并形成合规文化为目标，从而形成通用合规与专项合规互相配合、互相衔接的合规管理体系。
通用合规是合规管理的基本模板。与其相对应的专项合规则是企业针对某一领域或方面的合规风险而制定的合规管理计划，如反商业贿赂、数据安全、生态和环境保护、知识产权保护、反垄断等。一个企业要设有几个和什么样的专项合规是与企业的经营事物的规模和规模相关的合规风险管理需要所决定的，而通用合规的建设与其说是由企业的业务和规模决定的，不如说是由企业的专项合规运行的需要决定的。一方面，通用合规的结构和功能是由专项合规的构成所决定，具有一定的从属性、依附性和保障性；另一方面，通用合规也是企业整个合规体系的重要内容，具有独立的价值和功能。概括而言，通用合规具有以下几个方面的作用：
通用合规是一个企业实行合规首先要制定的基础性文件，具有奠基石的性质，要涉及企业经营各个层面的法律和法规问题，其目的是增强企业合规的有效性。有了通用合规，合规就不再是企业或者其控制人的一种愿望和要求，而是企业管理能力提升与企业文化建设的一种机制。因此，通用合规是一个企业在实行合规管理时的最为基本的模板，可以为专项合规计划提供基础和保障。这种保障体现在管理机构的设置、程序运行和人员配置等方面。
比较而言，专项合规是在通用合规的基础上，针对某一特定领域的合规风险防控而设立的，其目的性更明确、专业性更强。正如陈瑞华教授所言：“专项合规计划是企业针对特定的合规风险所建立的专门性合规管理体系，这些专项合规计划除了要受到企业一般性的合规政策和程序约束以外，还要分别确立专门性的合规组织、专门性的合规政策和管理手册、专门性的预防体系、专门性的识别体系以及专门性的应对机制。”通用合规则不局限于某个领域，而是针对企业经营管理的各方面或者至少是几个维度提出的要求，如中兴公司在2018年以诚信为本发布的《商业行为准则》，就是典型的通用合规制度。该准则确立了诚信和遵守道德标准的基本准则，对公司、员工、客户、商业合作伙伴和投资者提出了遵守法律和法规的要求，将“以合乎道德的方式代表公司从事业务”确立为每一位员工的义务。相比而言，西门子公司的“反海外贿赂合规计划”则被当作企业专项合规的样本。它是专门针对反海外贿赂问题而建立的合规计划。因此，可以说通用合规为专项合规计划提供了基础性框架和普适性内容。
从企业视角来看，合规的本质就是企业有义务遵循法律和道德。这种合规义务可大致分为两部分或者层次：一是来自企业外部的要求企业遵守的法律和道德要求；二是企业为保障自身经营合规而建立相关治理机制。目前看来，第一层次的合规义务是没有争议的，但是对第二层次的合规保障义务是不是义务以及是一种什么义务，是有争议的。从国外的经验和规则来看，国家鼓励企业普遍实行合规管理，对于主动开展合规建设的企业，在法律责任上可以予以减免。通用合规是企业对这些合规保障义务的确认，就是要主动进行自我管制，就是要把自我管制与国家管制结合起来。因此，从这个意义上说，通用合规为专项合规建设指明了方向，提出了要求。专项合规也可以说是通用合规的派生物或者子计划。当中国企业走出国门，与国际市场接轨，参与全球市场之间的竞争时，就必须熟悉国际市场的通用规则和特定国家的特殊规则，因而通用合规与专项合规的结合是必不可少的。
我们可以从企业视角和国家视角这两个不同的视角来研究企业合规。企业视角下的合规着重关注合规程序机制问题，即怎么样做合规管理；而国家视角下的合规重点应关注如何保证公司进行合规问题，即如何通过外部激励机制推动企业制定合规计划。通用合规与企业日常管理紧密联系。一套完善而切合企业经营实际的通用合规管理制度，不但可以保障各项专项合规的有效实施，还能够为企业的可持续发展保驾护航。对那些有涉外经营业务的企业来说，只有在充分了解企业经营所在国（地区）的法律和法规的基础上研究制定通用合规和专项合规，才有助于企业应对境外经营中可能会遇到的种种合规风险；在受到外国制裁时，也可以有备无患，至少可以及时采取积极措施予以应对。
合规管理是一个持续改进的过程，是企业对自身管理体系的再造与提升。为实现这一目的，在保持其合规管理机构的独立性的同时，应将合规管理与其他管理机制和过程，特别是业务工作程序等紧密结合。根据2021年4月最新发布的ISO37301国际规则的相关规定，通用合规管理制度最重要的包含以下内容：
一家企业要建立合规管理体系，不仅要求企业主要负责人作出公开的合规承诺，发挥带头引领作用，而且要求企业制定清晰的合规政策，带领企业各层级管理和员工自觉遵守法律和道德，建立健全合规管理制度，配置足够且适宜的资源，确保建立及时有效的合规绩效报告制度，确保企业未来的发展战略和运营目标与合规义务相协调。
近年来，我国有许多企业已初步搭建了合规管理体系框架，但经过一段时间运行后，其功能不断萎缩，合规管理的有效性衰减。根本原因是政策导向不明确，对合规政策的宣传和落实不到位。合规政策不仅是推动合规管理体系运行的精神动力，而且是推动合规管理体系不断改正、补充和优化的重要因素。
企业合规管理体系是由机构、职责、程序和制度等要素构成的。企业在制定通用合规计划时，首先要考虑的就是合规管理机构的设置。与此同时，要赋予合规管理机构相应的职权，规定其行使职权的程序和标准。合规管理机构可以因企业性质、规模、经营事物的规模的不同而不一样，但最为基本的职权为：制定合规计划、确定合规风险范围、执行合规计划等。合规管理机构有专职与兼理之分。专职的合规管理部门是合规工作的核心部门，也是开展和支持合规工作的保障部门。因此，企业的专职合规管理部门应具有必要的独立性和权威性，以保障其有效履行监管职责。合规管理机构可以是一个或者几个部门，也可以是一位合规官。
合规管理的前提，是对企业在经营管理中的合规风险进行识别、判断和分类。在准确辨识和判断企业合规风险的基础上，建立起监测和防范合规风险的流程和措施。合规管理作为一种风险管理技术，本身就源于对一些重大风险事件的深刻反思。一些大型跨国公司在认识到合规管理的特殊性和重要性的基础上，纷纷制定和形成了切合企业运行规模和营业范围的专门的合规管理机制。
通用合规是企业合规管理体系可持续发展的基石，也是企业防范合规风险、创新发展、提升竞争力的重要保障。作为通用合规组成部分的合规风险监控机制，不仅要为企业现有的专项合规提供支持，而且要对专项合规以外的合规风险给予必要的关注，及时报告主要负责人并提出合规管理建议。
合规文化是合规管理的至高境界，是长期合规管理实践和成效的积累和升华。通用合规的工作重点是要在企业内外部形成合规合力，做好主动合规和积极合规，进而形成一种自觉合规的文化氛围。为此，通用合规应规定以下内容：一是培训制度。要定期举行培训班，传授合规知识，培养合规意识，提升全员的合规自觉性。二是绩效考评制度。绩效考核具有“指挥棒”的功能，有利于引导并激励企业员工开展合规工作的积极性，同时也有助于推动企业合规的持续改进。三是评估改进机制。企业合规制度是一个动态的发展过程，在实行过程中难免遇到各种违规现象，合规管理机构不仅要及时合理地处罚违反相关规定的行为，而且要对违反相关规定的行为的原因和影响做评估，并采取对应的改进措施。
企业在从事合规工作时，除了应设立专门的管理机构和程序外，还应为具体落实这项工作提供相关的配套制度，如人员保障、经费保障、办公场所和相关的宣传计划和企业合规管理体系评估制度等。也就是说，通用合规要保证合规管理机构充分运用企业的原有资源，从而使合规工作得以有效顺利开展。如北汽集团在优化升级合规管理体系建设时，有如下保障措施：加强党的领导，把握合规管理体系建设方向；提高思想认识，落实领导责任；加强队伍建设，提升专业技能；完善激励约束机制，落实合规责任；加强组织协调，保障有效运行等。
（本文为国家社科基金“把社会主义核心价值观融入法治建设”重大研究专项《社会主义核心价值观融入检察机关服务保障民营经济健康发展研究》（批准号：20VHJ004）的阶段性成果。）
本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问。